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CONFIRMACIÓN DE ORDEN DE COMPRA Y TÉRMINOS Y CONDICIONES
1. RECHAZO DE PEDIDOS CON TÉRMINOS CONTRADICTORIOS: Todos los pedidos enviados por un comprador están sujetos a la aprobación de un funcionario u otro funcionario autorizado de Heidenhain Corporation (en adelante, el "Vendedor") en sus oficinas en Schaumburg, Illinois. Los pedidos enviados en los formularios de pedido de compra del comprador, que pueden contener declaraciones, cláusulas o condiciones que modifiquen, añadan, sean contrarias o incompatibles con los términos y disposiciones del Vendedor aquí contenidos, se rechazan por la presente. Dichos pedidos solo serán aceptados por el Vendedor con la condición y el entendimiento expreso de que, a pesar de dichas declaraciones, cláusulas o condiciones contenidas en cualquier formulario de pedido del comprador, son nulas y no tienen efecto y que las obligaciones y responsabilidades del Vendedor y el Comprador se determinarán únicamente por los términos y condiciones de venta contenidos en este Acuse de recibo de pedido.
2. PRECIOS Y TÉRMINOS DE PAGO: Se acepta un pedido sujeto a los precios de venta del Vendedor vigentes a la fecha de envío. Todos los precios son FOB en la planta del Vendedor, en Schaumburg, Illinois. Los precios publicados y los descuentos están sujetos a cambios sin previo aviso. Las remesas se deben realizar en fondos cobrables a la par en Schaumburg, Illinois. A menos que el Vendedor acuerde específicamente lo contrario por escrito, los términos de venta serán netos a treinta (30) días con base en la fecha de la factura, excepto cuando una cotización vigente proporcionada por el Vendedor indique expresamente lo contrario. Todas las cotizaciones escritas vencen después de treinta (30) días calendario a partir de la fecha de la cotización, a menos que se retiren, por escrito, en una fecha anterior. Si el producto debe ser instalado por el Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a que se le reembolsen todos sus gastos de bolsillo relacionados con la instalación, además del pago por sus servicios.
3. IMPUESTOS: Los precios de los productos solicitados no incluyen ningún impuesto, derecho, arancel o tarifa de cualquier naturaleza que se imponga a los productos, su venta, transporte, entrega, uso o consumo (“Impuestos”), incluidos, entre otros, los impuestos federales, estatales o municipales sobre fabricación, ventas, ingresos, ingresos brutos, ocupación, uso e impuestos similares. Dichos impuestos no están incluidos ni en el catálogo neto del Vendedor ni en el precio cotizado por el Vendedor y se agregarán a la factura como un cargo separado y serán pagados por el Comprador. Si se requiere que el Vendedor pague por adelantado algún impuesto, el Comprador se lo reembolsará al Vendedor. El Vendedor no realizará ningún reembolso o ajuste a los impuestos retenidos previamente sesenta (60) días después de la fecha de la factura.
4. CRÉDITO: El comprador se compromete a realizar el pago puntual de acuerdo con los términos del presente. El vendedor se reserva el derecho de modificar, cambiar o retirar los términos del crédito en cualquier momento sin previo aviso y de exigir garantías, seguridad o pago por adelantado del monto del crédito en cuestión.
5. EMBALAJE: El vendedor se reserva el derecho de seleccionar la forma en que se empaquetará el producto. Los requisitos especiales del comprador en cuanto al embalaje estarán sujetos a cargos adicionales que deberá pagar el comprador, a menos que el vendedor acuerde lo contrario por escrito.
6. TRANSPORTE: Todos los envíos se realizan FOB Schaumburg, Illinois. Si el Comprador prefiere un transporte alternativo, una entrega urgente o un servicio especializado para los envíos, se deben proporcionar instrucciones completas. En ausencia de instrucciones específicas antes de la fecha de envío, los productos se enviarán por el método y por el transportista o se entregarán a un agente de transporte seleccionado por el Vendedor.
7. DAÑOS O DEMORAS EN EL TRANSPORTE: El vendedor no asume ninguna responsabilidad más allá de la entrega al transportista o al agente de transporte del producto en buen estado, y no es responsable por pérdidas, daños o demoras que ocurran posteriormente. Todas las reclamaciones por roturas y daños deben realizarse al transportista. El vendedor cooperará con el comprador para garantizar un ajuste satisfactorio de dichas reclamaciones.
8. CRONOGRAMA DE ENVÍO: Tras recibir un aviso razonable y oportuno del Comprador, el Vendedor establecerá cronogramas de entrega planificados lo más cerca posible de las necesidades expresadas por el Comprador y proporcionará fechas de entrega estimadas cuando se lo soliciten. Sin embargo, el Vendedor no será responsable por demoras en la ejecución de cualquier orden de compra o incumplimiento en la entrega que surjan de causas fuera del control y sin culpa o negligencia del Vendedor, incluyendo, sin limitación, escasez o demoras de mano de obra, combustible, energía, materiales o suministros, incapacidad para obtener permisos y demoras del Comprador en aprobar o proporcionar especificaciones.
9. FUERZA MAYOR - El Vendedor no será responsable por ninguna demora en el cumplimiento del presente o por ningún daño sufrido por el Comprador debido a dicha demora si es causada o surge directa o indirectamente de incendios, inundaciones, terremotos, daños sustanciales a su planta, accidentes, disturbios, actos de Dios, hostilidades abiertas, declaraciones de emergencia nacional, guerra, interferencia gubernamental o embargos, huelgas, dificultades laborales, escasez de mano de obra, combustible, energía, materiales o suministros, incapacidad para obtener permisos, demoras del Comprador en aprobar o proporcionar especificaciones u otras causas (ya sean o no similares en naturaleza a cualquiera de las especificadas anteriormente) fuera de su control.
10. CANCELACIÓN Y MODIFICACIÓN: Los pedidos aceptados por el Vendedor no pueden ser anulados, y las entregas no pueden ser postergadas por el Comprador, excepto con el consentimiento previo por escrito del Vendedor y solo en los términos que sean aceptables para el Vendedor. Los pedidos de artículos especiales o de artículos de catálogo estándar que normalmente no se producen o no se almacenan en grandes cantidades pueden ser cancelados o alterados por el Comprador solo mediante el pago de cargos razonables basados en los gastos ya incurridos por el Vendedor, incluida la ganancia razonable. Los cargos por cancelación de dichos artículos completados serán del 100% del precio de venta. El Vendedor se reserva el derecho de fabricar antes del cronograma de entrega planificado siempre que se considere necesario y dicha fabricación anticipada no anulará la responsabilidad del Comprador por cancelación o alteración. Si el producto es de marca RENCO, el Comprador no puede modificar las fechas o cantidades de material planificado/programado dentro de las cuatro (4) semanas posteriores a la fecha de envío reconocida.
11. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN-Los productos aquí cubiertos se considerarán finalmente inspeccionados y aceptados dentro de los diez (10) días siguientes a su recepción, a menos que se entregue un aviso de reclamo por escrito al Vendedor dentro de ese período.
12. GARANTÍA- SALVO LO EXPRESAMENTE DISPUESTO EN ESTE DOCUMENTO, EL VENDEDOR NO HACE NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA CON RESPECTO A CUALQUIER PRODUCTO, PIEZA O SERVICIO PROPORCIONADO POR EL VENDEDOR, INCLUYENDO, PERO NO LIMITÁNDOSE A, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO, APLICACIÓN O USO EN PARTICULAR.
A. Las garantías previstas en los incisos B, C y D de esta sección están sujetas a lo siguiente:
(1) Antes de comprar el producto, el comprador deberá determinar la idoneidad del producto para el uso previsto y asume todos los riesgos y responsabilidades en consecuencia.
(2) Para hacer valer un reclamo de garantía, el Comprador debe (i) proporcionar un aviso escrito inmediato al Vendedor y (ii) devolver el producto a la fábrica del Vendedor o al agente designado con los gastos de transporte prepagos.
(3) El vendedor deberá realizar un examen del producto para determinar si el producto es defectuoso.
(4) No se aplicará ninguna garantía si: (a) un producto no ha sido instalado o mantenido correctamente; (b) un producto no ha sido operado dentro de los límites usuales y habituales de las clasificaciones para el uso normal; (c) el Comprador u otras personas han realizado reparaciones, alteraciones u otros trabajos en dicho producto, que no sean trabajos realizados con la autorización del Vendedor y de acuerdo con sus procedimientos aprobados; o (d) el supuesto defecto es resultado de abuso, mal uso, mantenimiento inadecuado, accidente o negligencia de cualquier parte que no sea el Vendedor. La garantía establecida en este documento está condicionada al almacenamiento, instalación, uso y mantenimiento adecuados de acuerdo con las recomendaciones escritas aplicables del Vendedor. Cualquier garantía proporcionada en virtud del presente documento no se extiende a los daños a los artículos comprados en virtud del presente documento que resulten total o parcialmente del uso de componentes, accesorios, piezas o suministros no proporcionados por el Vendedor.
(5) Todas las recomendaciones y declaraciones sobre la precisión de funcionamiento de un sistema o dispositivo se basan en pruebas y el rendimiento de la unidad en la fábrica del Vendedor. Dichas recomendaciones y aplicaciones no se aplican a ninguna pérdida de rendimiento de la unidad que resulte de un uso indebido o de cualquier variación en el entorno con respecto a las condiciones estándar en la fábrica del Vendedor existentes antes del envío.
(6) El Comprador deberá proporcionar la mano de obra para la remoción del componente o artículo defectuoso y la instalación de su reemplazo sin cargo para el Vendedor. El Comprador asumirá todos los riesgos de pérdida o daño de los productos devueltos durante el tránsito y pagará todos los gastos relacionados con el envío y la manipulación. En caso de que el Vendedor no descubra ningún defecto o incumplimiento de la garantía al recibir cualquier artículo devuelto, el artículo será devuelto al Comprador a cargo del Comprador y el Comprador reembolsará al Vendedor los cargos de transporte, mano de obra y cargos asociados incurridos en la prueba del artículo supuestamente defectuoso.
(7) Todos los recursos previstos en los subpárrafos B, C y D de este documento serán los únicos y exclusivos recursos del Comprador.
B. GARANTÍA DE PRODUCTOS DISEÑADOS Y FABRICADOS POR HEIDENHAIN: El vendedor garantiza que todos los productos nuevos fabricados de acuerdo con los diseños y especificaciones del vendedor estarán libres de defectos sustanciales en el diseño, los materiales y la mano de obra durante un período de dos (2) años a partir de la fecha de envío. Si se incumple la garantía anterior, el vendedor, a su exclusivo criterio, reparará o reemplazará el producto sin cargo para el comprador.
C. GARANTÍA DE PRODUCTOS DISEÑADOS POR EL COMPRADOR Y FABRICADOS POR HEIDENHAIN El vendedor garantiza que todos los productos nuevos fabricados de acuerdo con los diseños y especificaciones del comprador estarán libres de defectos sustanciales en los materiales o la mano de obra durante un período de dos (2) años a partir de la fecha de envío o dentro de cualquier otro plazo especificado por el vendedor en el anverso del presente documento, en condiciones normales de uso y servicio. Si se incumple la garantía anterior, el vendedor, a su exclusivo criterio, reparará o reemplazará sin cargo para el comprador.
D. GARANTÍA DE LOS PRODUCTOS RENCO – De acuerdo con los términos de la carta de “Fin de vida útil” de Heidenhain con fecha del 8 de julio de 2009, el Vendedor garantiza que todos los productos Renco nuevos al final de su vida útil enviados antes del 31 de diciembre de 2010 estarán libres de defectos sustanciales en diseño, material y mano de obra durante un período de un (1) año a partir de la fecha de envío. Si se incumple la garantía anterior, el Vendedor reembolsará el precio de compra al Comprador. Todos los productos Renco al final de su vida útil enviados después del 31 de diciembre de 2010 se venden “tal como están” y sin garantía de ningún tipo, expresa o implícita.
13. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR: La responsabilidad del vendedor no excederá en ningún caso el precio de compra del producto. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, el vendedor no será responsable en ningún caso ante el comprador ni ante terceros por daños indirectos, especiales, punitivos, incidentales o consecuentes (incluidos los daños por lucro cesante) que resulten de la entrega tardía o la falta de entrega, del uso, la venta, la manipulación o la posesión del producto, o de cualquier otra causa.
14. PATENTES. Sujeto a los términos y condiciones que se indican a continuación, el Vendedor acepta defender al Comprador en cualquier procedimiento legal, demanda u otra acción judicial que alegue que los productos, cualquiera de sus partes o el método de uso de los productos vendidos por el Vendedor infringen alguna patente de los Estados Unidos. Con respecto a cualquier reclamo por infracción de patente por el cual el Comprador tenga obligaciones de indemnización en virtud del presente, las obligaciones del Comprador están sujetas a las siguientes condiciones: (i) el Comprador deberá notificar al Vendedor por escrito sobre dicho reclamo dentro de los diez (10) días hábiles; y (ii) el Vendedor tendrá el control único y exclusivo de la defensa o resolución del reclamo. El Vendedor puede, a su propia discreción y cargo, (a) procurar para dicho Comprador el derecho a continuar usando y vendiendo el producto o la parte, (b) reemplazar el producto o la parte con un aparato que no infrinja las patentes, (c) modificarlo para que deje de infringir las patentes o (d) retirar el producto y reembolsar el precio de compra, el costo de transporte e instalación del mismo. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR ACEPTA PAGAR DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES O CONSECUENTES BASADOS EN EL USO DE LOS PRODUCTOS DEL VENDEDOR POR PARTE DEL COMPRADOR, SIN IMPORTAR LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD. LO ANTERIOR ESTABLECE LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR.
15. EL VENDEDOR SE RESERVA TODOS LOS DERECHOS – El Vendedor se reserva todos los derechos de propiedad industrial y/o derechos de autor relacionados con sus estimaciones de costos, dibujos y otros documentos (en adelante denominados “Documentos”). Los Documentos no se pondrán a disposición de terceros sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor y, si se lo solicita, se devolverán de inmediato sin costo alguno para el Vendedor.
16. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES: El vendedor cumplirá con todas las leyes y regulaciones federales y estatales que rigen el desempeño del vendedor. El vendedor certifica por la presente que todos los productos cubiertos por este contrato se produjeron de conformidad con (a) todos los requisitos aplicables de las Secciones 6, 7 y 12(a) de la Ley de Normas Laborales Justas de 1938, con sus modificaciones, y de las regulaciones y órdenes del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos emitidas de conformidad con la Sección 14 de la misma, y (b) todas las disposiciones de no discriminación por motivos de raza, color, credo u origen nacional, tal como se establece en el Título VII de la Ley de Derechos Civiles de 1964 y la Orden Ejecutiva 11246 para garantizar la igualdad de oportunidades en todos los aspectos del empleo.
17. DEVOLUCIONES: No se podrá devolver ningún producto para obtener un crédito sin la autorización previa por escrito del Vendedor. Los envíos de devolución autorizados deben devolverse en buen estado a la fábrica del Vendedor desde la que se enviaron inicialmente, deben ir acompañados de un albarán y deben tener los gastos de transporte prepagados. La correspondencia relativa a todos los productos devueltos debe dirigirse a nuestra oficina de Schaumburg, Illinois. El Vendedor se reserva el derecho de deducir un cargo por servicio adecuado para cubrir la inspección, las pruebas y la manipulación de cualquier crédito.
18. REPARACIÓN: Todos los gastos de transporte de los productos devueltos para su reparación se realizan en forma de FOB y deben ser pagados por adelantado por el Comprador. El período de garantía para todas las reparaciones es de un (1) año a partir de la fecha de reparación.
19. PESOS Y DIMENSIONES: Los pesos publicados son reales o estimaciones precisas, pero no están garantizados. Las dimensiones que aparecen en los catálogos y las cotizaciones suelen ser precisas, pero no deben utilizarse para fines de construcción. Si se solicita específicamente, se proporcionarán detalles para fines de construcción.
20. VENCIMIENTO DE LA LITERATURA: El diseño y las dimensiones de un producto nuevo se describen en las descripciones del catálogo del Vendedor. La base para realizar pedidos al Vendedor es la edición del catálogo vigente al momento de la celebración del contrato. Sin embargo, la información sobre el diseño y las dimensiones proporcionada en las cotizaciones de los productos efectivamente pedidos tiene prioridad.
21. PROTOTIPO: Si el producto solicitado por el Comprador es un prototipo o producto piloto (en adelante denominados colectivamente como Producto No Serie), no ha sido construido en el flujo normal de producción en serie del Vendedor ni ha sido inspeccionado y probado como un producto en serie. El uso de un producto no serie se realiza por cuenta y riesgo exclusivo del Comprador, según cuyas instrucciones específicas se entregó el producto en forma de producto no serie. Es responsabilidad del Comprador asegurarse de que el Producto No Serie no se utilice en equipos de producción activos, sino únicamente en un entorno de prueba suficientemente protegido. El Producto No Serie se proporciona al Comprador "TAL CUAL" y sin ninguna garantía, ya sea expresa o implícita, en cuanto a su rendimiento, precisión, integridad o no infracción.
22. LICENCIA DE SOFTWARE: Si el producto solicitado por el Comprador incluye software que no fue creado ni modificado por el Vendedor (“Software de terceros”), se aplicarán los requisitos de licencia del fabricante del Software de terceros. El Vendedor pondrá a disposición del Comprador la información de la licencia del Software de terceros si no está incluida con el software. Si el producto incorpora software propiedad del Vendedor (“Software”), el Vendedor concederá al Comprador la licencia no exclusiva para utilizar el Software, pero solo en conjunto con el uso del producto. Dicha licencia será indefinida a menos que se disponga lo contrario. El Vendedor no autoriza, y el Comprador no hará uso de, el Software de otra manera que no sea con el producto particular con el que se vendió. Se requerirán múltiples licencias si el Software se instalará en más de un dispositivo en un momento dado o en una red. Cuando se obtengan múltiples licencias, el Vendedor confirmará por escrito la cantidad de copias permitidas del Software y la cantidad de dispositivos y/o lugares de trabajo donde se puede utilizar el Software. El Comprador podrá realizar una copia de seguridad del Software, en formato de código objeto legible por máquina únicamente. El Comprador acepta que no intentará de ninguna manera modificar, descompilar, aislar, traducir o aplicar ingeniería inversa al Software. En el caso del Software de código abierto, el Vendedor pondrá el código de código abierto a disposición del Comprador y se aplicarán los términos de uso del código abierto. El Vendedor otorga al Comprador el derecho revocable de ceder el Software a un tercero junto con la venta o cesión del dispositivo proporcionado para su uso con dicho Software y en el que se ha instalado el Software. El tercero receptor estará sujeto a los mismos términos y condiciones de la licencia que el Comprador, y el Comprador garantizará dicho cumplimiento. El Comprador no conservará ninguna copia del Software después de dicha cesión. El Comprador garantizará que la cesión del Software a un tercero, o a cualquier usuario final posterior, no infrinja ningún control de exportación de EE. UU. Cuando se hayan obtenido varias licencias, todas ellas solo se podrán ceder junto con todos los dispositivos y lugares de trabajo.
23. Los productos se venden sujetos a la ley de Illinois. Estos términos y cualquier disputa o reclamo relacionado con estos términos o la venta de productos (“Reclamo”) se regirán e interpretarán según la ley de Illinois, independientemente de su ley de conflictos de leyes. Cualquier reclamo se escuchará, juzgará y determinará en el Tribunal de Circuito del Condado de Cook, Illinois, o en un tribunal federal ubicado en el Condado de Cook, Illinois, EE. UU.
24. Cualquier notificación requerida deberá entregarse por escrito a las direcciones establecidas en el anverso de este documento o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes pueda sustituir mediante notificación escrita a la otra y se considerará entregada al momento de la entrega personal, entrega al día siguiente o tres días después del depósito en el correo.
25. Salvo que se disponga expresamente en el presente, ningún cambio o modificación de estos términos y condiciones, ni ninguna renuncia a los mismos, será válida ni vinculante para ninguna de las partes, a menos que se realice por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada una de las partes. El incumplimiento o la demora del Vendedor en ejercer o hacer cumplir cualquiera de sus derechos en virtud del presente no constituirá ni se considerará una renuncia a dichos derechos ni la pérdida de los mismos, y el Vendedor podrá, a su elección, ejercer en cualquier momento cualquiera de sus derechos o recursos.
26. Estos Términos vinculan al Comprador y a sus sucesores y cesionarios permitidos.
27. CONTROL DE EXPORTACIÓN – Cuando corresponda, el Vendedor cumple con todos los controles de exportación internacionales. Si el Comprador transfiere cualquier producto suministrado por el Vendedor (hardware y/o software y/o tecnología, así como la Documentación correspondiente, independientemente de la modalidad de suministro) a un tercero, el Comprador deberá cumplir con todas las normas nacionales e internacionales de control de exportación aplicables.
Antes de cualquier transferencia a un tercero, el Comprador deberá verificar y garantizar con las medidas adecuadas que
- No habrá violación de ningún embargo impuesto por la Unión Europea, por los Estados Unidos de América y/o por las Naciones Unidas por dicha transferencia, por la intermediación de contratos relativos a esos bienes, obras y servicios o por el suministro de otros recursos económicos en conexión con esos bienes, obras y servicios, considerando también las limitaciones de los negocios nacionales y las prohibiciones de eludir esos embargos;
- Dichos bienes, obras y servicios no están destinados a ser utilizados en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas, si y en la medida en que dicho uso esté sujeto a prohibición o autorización, a menos que se proporcione la autorización requerida;
- Se tienen en cuenta las reglamentaciones de todas las Listas de Partes Sancionadas aplicables de la Unión Europea y de los Estados Unidos de América relativas al comercio con entidades, personas y organizaciones incluidas en ellas.
Si es necesario para que las autoridades o el Vendedor puedan realizar controles de exportación, el Comprador, a solicitud del Vendedor, deberá proporcionar rápidamente al Vendedor toda la información relativa al cliente final en particular, el destino en particular y el uso particular previsto de los bienes, obras y servicios proporcionados por el Vendedor, así como cualquier restricción de control de exportación existente.
El Comprador deberá indemnizar y mantener indemne al Vendedor por cualquier reclamo, procedimiento, acción, multa, pérdida, costo y daños que surjan de o estén relacionados con cualquier incumplimiento de las regulaciones de control de exportaciones por parte del Comprador, y el Comprador deberá compensar al Vendedor por todas las pérdidas y gastos que resulten de ello.
REV. 03/12
